Como continuación a la información de las modificaciones introducidas en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, publicada en el BOE, al día siguiente de su aprobación (la llamada “Ley Crea y Crece”), pretende impulsar la creación y el crecimiento empresarial a través de simplificar la constitución de sociedades, mejorar la regulación, reducir la morosidad comercial y facilitar el acceso a más y mejores medios de financiación.
Mediante la presente circular se pretende informar sucintamente de las nuevas medidas societarias destinadas a agilizar y facilitar la constitución de sociedades, y como consecuencia de estas, las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital que serán efectivas a partir de la entrada en vigor con carácter general el próximo 19/10/2022.
Las medidas para agilizar la creación de empresas reguladas en el art. 2 de la Ley Crea y Crece, quedan en el siguiente contenido:
- Se reduce de 3.000 euros a 1 euro el capital social necesario para constituir una sociedad limitada. Con el objeto de salvaguardar el interés de los acreedores establece un régimen especial conforme el cual:
- Debe destinarse a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la suma de esta y el capital social alcance el importe de 3.000 euros.
- En caso de liquidación de la sociedad, voluntaria o forzosa, si el patrimonio fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente por la diferencia entre 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
- Como consecuencia de la eliminación del capital social en la fase de constitución, se deroga el régimen de la Sociedad Limitada de formación sucesiva (SLFS), dado que era un régimen especial similar al ahora vigente con carácter general.
Por otra parte, en los arts. 15 y 16 de la Ley Crea y Crece, se impulsa la constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante el uso del sistema de tramitación telemática Centro de Información y Red de Creación de Empresas o “CIRCE” y el Documento Único Electrónico (DUE).
Para ello, los notarios e intermediarios que participen en su creación deberán cumplir con la obligación de informar a los socios fundadores de las ventajas de utilizar los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y la sede electrónica de CIRCE, para la constitución de la sociedad y otros trámites ligados al inicio de su actividad (obligaciones tributarias y laborales, licencias).
Los Notarios, además, deberán estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial (como ya exige el RD 421/2015 art.8) y en disposición de constituir una SRL a través de CIRCE, no pudiendo rechazar, salvo causa justificada, ningún trámite de constitución iniciado a través del sistema CIRCE y el Documento Único Electrónico (DUE).
Se podrá optar entre la constitución de una SRL mediante escritura pública con formato estandarizado con estatutos tipo o sin estatutos tipo, a saber:
- Con estatutos tipo:
La publicación de la inscripción de la sociedad en el BORME queda exenta de tasas.
- La inscripción definitiva deberá hacerse en el plazo de cinco días desde el asiento de presentación o, en su caso, de la subsanación (antes era en el plazo ordinario de 15 días).
- Necesaria implantación en cada Registro Mercantil de un servicio remoto de atención al público respecto de la inscribibilidad de cláusulas o pactos estatutarios lícitos.