In vielen spanischen Gesellschaften – insbesondere in Gesellschaften mit beschränkter Haftung – obliegt die Geschäftsführung einem Alleingeschäftsführer oder gemeinsamen Geschäftsführern. Dies ist ein gängiges Modell, stellt jedoch auch einen kritischen Punkt dar: Wenn diese Person unerwartet ausfällt, kann das Unternehmen lähmend zum Stillstand kommen.
Tod, Handlungsunfähigkeit, Entmündigung oder vergleichbare Umstände – Situationen, mit denen sich niemand gerne auseinandersetzt, die jedoch jederzeit eintreten können. Fehlt für solche Fälle eine angemessene Vorsorge, kann die Gesellschaft führungslos werden, da kein handlungsfähiges Geschäftsführungs- oder Verwaltungsorgan mehr vorhanden ist. Dies kann Bankgeschäfte, Vertragsabschlüsse, interne Beschlussfassungen sowie die laufende Geschäftstätigkeit über Wochen oder sogar Monate hinweg blockieren.
Um solche Situationen zu vermeiden, gibt es eine einfache, rechtlich zulässige und bislang wenig genutzte Lösung: den Ersatzgeschäftsführer.
Ein präventiver Mechanismus zur Vermeidung von Führungskrisen
Artikel 216 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes (Ley de Sociedades de Capital) ermöglicht die Bestellung von Ersatzgeschäftsführern, sodass im Falle des Ausscheidens des amtierenden Geschäftsführers eine automatische und unverzügliche Ersetzung erfolgt.
Dies bedeutet, dass die Gesellschaft ihre Tätigkeit ohne Unterbrechung fortführen kann. Es ist weder die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung erforderlich, noch entsteht ein Führungsvakuum. Ebenso wird das Risiko einer Blockierung der laufenden Geschäftsführung und der täglichen Verwaltung der Gesellschaft vermieden.
Wichtige Vorteile
- Garantierte Kontinuität: Die Gesellschaft bleibt ohne Unterbrechungen funktionsfähig.
- Zeit- und Kostenersparnis: Es muss keine Gesellschafterversammlung einberufen werden, nur um einen neuen Geschäftsführer zu bestellen.
- Rechtssicherheit: Es werden Situationen der Führungslosigkeit verhindert, die die Geschäftstätigkeit schwer beeinträchtigen können.
- Besonders nützlich bei Familienunternehmen oder Gesellschaften mit gemeinsamen Geschäftsführern, bei denen das DGRN bereits auf die Bedeutung hingewiesen hat (Beschluss vom 13.12.2017).
- Einfach umzusetzen: Es reicht aus, dies in der Satzung vorzusehen und die Ernennung vorzunehmen.
Und bei Aktiengesellschaften?
Auch hier ist dies möglich, wenn auch aufgrund der Möglichkeit der Kooptation weniger üblich. Dennoch bleibt der Ersatzverwalter ein sehr wirksames Präventivinstrument.
Fazit: Vorsorge bedeutet Schutz für das Unternehmen
Der Ersatzgeschäftsführer ist ein einfaches, kosteneffizientes und strategisch sinnvolles Instrument, das Blockaden vermeidet und die Kontinuität des Unternehmens sicherstellt. In einem wirtschaftlichen Umfeld, in dem schnelle und effiziente Entscheidungen von entscheidender Bedeutung sind, kann eine solche Vorsorgemaßnahme den entscheidenden Unterschied machen.
Bei Joan Cerdà beraten wir Unternehmen bei der Einführung dieser Regelung sowie bei der Anpassung ihrer Satzungen, um eine stabile, rechtssichere und auf jede Eventualität vorbereitete Unternehmensführung zu gewährleisten.